La cession d’entreprise, en toute simplicité
Des guides clairs, des outils pratiques et une expertise de terrain en ÎLE-DE-FRANCE. Pour votre situation personnelle : le cabinet CJH AVOCAT.
- Depuis 2003Une pratique d’avocate en droit des sociétés
- Titres et fondsCession de parts, d’actions et de fonds de commerce
- Cédants et repreneursUn parcours pour chacun des 2 côtés de la table
- VAL-DE-MARNE, ÎLE-DE-FRANCEUne expertise de terrain, des exemples concrets
Vous cédez ou vous reprenez ? Votre parcours commence ici.
Vous souhaitez vendre votre société ou votre fonds de commerce
- Préparer l’entreprise et son dossier de vente
- Choisir entre cession de titres et cession de fonds
- Négocier le prix, la garantie d’actif et de passif, le calendrier
- Sécuriser chaque acte jusqu’au closing
Vous souhaitez reprendre une société ou un fonds de commerce
- Définir le projet et le périmètre de la reprise
- Auditer la cible avant de s’engager
- Financer l’opération et structurer l’acquisition
- Négocier les conditions et les garanties
Les 6 étapes d’une cession de société
Cliquez sur une étape pour afficher ce qui se joue, et le point de vigilance associé.
De la lettre d’intention au closing, une cession dure de 3 à 18 mois selon les dossiers.
Préparation
Le cédant met l’entreprise en ordre avant de la présenter : comptes à jour, contrats formalisés, bail vérifié, situation sociale régularisée. C’est aussi le moment de choisir entre une cession de titres et une cession de fonds, et d’anticiper la fiscalité de l’opération.
Lettre d’intention
L’acquéreur formalise son intérêt : prix envisagé, périmètre, calendrier, conditions suspensives, exclusivité et confidentialité. Cette lettre fixe le cadre de toute la suite des négociations.
Audit (due diligence)
L’acquéreur examine la cible : comptes, contrats, bail commercial, contentieux, conformité sociale et réglementaire, propriété des actifs. Le cédant organise une data room et répond aux questions.
Protocole de cession
Les parties signent l’accord qui fixe le prix, ses modalités d’ajustement, les conditions suspensives (financement, autorisations), la garantie d’actif et de passif et les engagements de non-concurrence.
Closing
Une fois les conditions suspensives levées, les parties signent les actes définitifs, le prix est payé, les titres ou le fonds sont transférés, les organes de direction sont renouvelés et les formalités sont accomplies.
Après la vente
La garantie d’actif et de passif s’applique pendant la durée convenue. Le cédant accompagne parfois le repreneur pendant quelques mois. Les obligations de non-concurrence et de confidentialité continuent de produire leurs effets.
Estimez les droits d’enregistrement de votre opération
Les droits d’enregistrement sont en principe à la charge de l’acquéreur. Le barème dépend de ce que vous cédez : des parts sociales, des actions, les titres d’une société à prépondérance immobilière ou un fonds de commerce.
Droits d’enregistrement sur la vente d’un fonds de commerce, selon le prix
Barème progressif par tranches : 0% jusqu’à 23.000 €, 3% de 23.000 € à 200.000 €, 5% au-delà. Survolez la courbe pour lire le montant ; le point marque le prix saisi dans le calculateur.
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Lire l’extrait en ligne →Checklist de due diligence
Les documents à examiner avant d’acheter une société ou un fonds de commerce.
À paraîtreComprendre la garantie d’actif et de passif
Ce que la GAP couvre, pendant combien de temps, et comment la négocier des 2 côtés.
À paraîtreFinancer une reprise
Apport, prêt bancaire, crédit vendeur, earn-out : les leviers et leurs conséquences juridiques.
À paraître
Justine HENRY, avocate en droit des sociétés
Avocate au Barreau du VAL-DE-MARNE, Justine HENRY accompagne depuis 2003 les chefs d’entreprise dans leurs opérations de cession et d’acquisition : cession de parts sociales et d’actions, vente de fonds de commerce, garantie d’actif et de passif, audit juridique préalable. Elle exerce au sein du cabinet CJH AVOCAT à VINCENNES.
SimplyCession.fr est son média d’information. Les articles et guides publiés ici ont une vocation pédagogique et ne remplacent pas un conseil adapté à votre situation.
Ce que les dirigeants demandent le plus souvent
Quelle est la différence entre céder des parts sociales et vendre un fonds de commerce ?
En cédant vos titres, vous vendez la société elle-même, avec tout son actif et tout son passif, y compris ce que l’on n’a pas vu. En vendant le fonds de commerce, vous ne cédez que les éléments qui le composent (clientèle, droit au bail, matériel, nom commercial) et la société reste entre vos mains avec ses dettes et sa trésorerie. Le régime fiscal, les garanties et les formalités diffèrent totalement.
Comment évaluer le prix de mon entreprise ?
Il n’existe pas une valeur mais une négociation encadrée par des méthodes : multiples de l’excédent brut d’exploitation ou du chiffre d’affaires selon le secteur, valeur patrimoniale, actualisation des flux futurs. L’expert-comptable chiffre, l’avocat sécurise les ajustements de prix (trésorerie, dettes, besoin en fonds de roulement) qui font souvent varier le montant final.
Dois-je informer mes salariés avant de vendre ?
Dans les entreprises de moins de 50 salariés, chaque salarié doit être informé du projet de vente du fonds de commerce, ou de plus de la moitié des parts sociales ou des actions, au plus tard 1 mois avant sa conclusion, afin de pouvoir présenter une offre. L’absence d’information peut donner lieu à une amende civile pouvant atteindre 0,5% du prix de vente. Dans les entreprises tenues de mettre en place un comité social et économique doté d’attributions économiques, seul ce comité est informé et consulté. Ces règles, issues de la loi du 26 mai 2026, s’appliquent aux ventes conclues à compter du 26 juillet 2026 et connaissent des exceptions qu’il faut vérifier au cas par cas.
À quoi sert l’audit juridique avant une reprise ?
L’audit permet de connaître ce que l’on achète : contrats en cours et leurs clauses de changement de contrôle, bail commercial, contentieux, conformité sociale, propriété des actifs. Ses conclusions nourrissent la négociation du prix et le contenu de la garantie d’actif et de passif.
La lettre d’intention m’engage-t-elle ?
Tout dépend de sa rédaction. Une lettre d’intention peut être une simple déclaration de principe ou contenir des engagements fermes (exclusivité, confidentialité, calendrier, prix). Il faut la rédiger avec soin, car une rupture des négociations peut engager la responsabilité de celui qui y met fin de manière abusive.
Quelles garanties après l’acquisition ?
La garantie d’actif et de passif protège l’acquéreur contre les passifs nés avant la cession et révélés après. Sa durée, son plafond, sa franchise et sa garantie de paiement (caution bancaire, séquestre d’une partie du prix) se négocient. S’y ajoutent les garanties légales du vendeur et, le plus souvent, une clause de non-concurrence.
Il n’y a pas de question bête
Une hésitation sur votre projet, un terme que vous ne comprenez pas, un doute sur un document qu’on vous a fait signer : posez votre question. Une petite question posée tôt évite souvent un gros problème plus tard.
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SimplyCession.fr est un média d’information édité par Justine HENRY, avocate au Barreau du VAL-DE-MARNE (cabinet CJH AVOCAT, 1 rue du Donjon, 94300 VINCENNES). Les informations publiées ont une vocation pédagogique et ne constituent pas un conseil juridique personnalisé. Pour votre situation : contacter le cabinet.