Céder son entreprise en 7 étapes

Avant de commencer

À qui s’adresse ce guide et comment l’utiliser

Ce guide s’adresse aux dirigeants de très petites entreprises, commerçants, artisans, professionnels indépendants et gérants de sociétés de moins de 10 salariés, qui envisagent de céder leur entreprise. Il a été rédigé par une avocate qui accompagne ces opérations au quotidien dans le VAL-DE-MARNE et en région parisienne, à partir des questions qui reviennent à chaque premier rendez-vous.

Il ne remplace ni votre expert-comptable ni votre avocat. Il vous donne le déroulé complet d’une cession, du jour où vous décidez de vendre jusqu’aux mois qui suivent la signature, afin que vous sachiez à chaque étape ce qui se passe, ce que l’on attend de vous, quels documents réunir et où se situent les pièges. Un dirigeant qui comprend le processus négocie mieux, perd moins de temps et dort mieux.

Une cession de TPE dure de 3 à 18 mois selon les dossiers. La durée dépend de la préparation de l’entreprise, de la rapidité à trouver un acquéreur sérieux, du financement de celui-ci et de la complexité juridique de l’opération. Le meilleur moyen de raccourcir ce délai est de commencer par l’étape 1 avant même de chercher un acquéreur.

Comment lire ce guide

Chaque étape suit le même plan : un encadré « En bref » qui résume l’essentiel en quelques lignes, puis ce qui se passe concrètement, les pièces à réunir, le point de vigilance de l’avocate et une check-list à cocher. Si vous manquez de temps, lisez les 7 encadrés « En bref » et les 7 check-lists : vous aurez la colonne vertébrale de votre opération. Revenez ensuite au détail de l’étape que vous êtes en train de vivre.

Deux mots reviendront sans cesse. Le cédant, c’est vous, celui qui vend. L’acquéreur ou repreneur, c’est celui qui achète. Lorsque le guide parle de « titres », il désigne indifféremment les parts sociales d’une SARL ou d’une EURL et les actions d’une SAS ou d’une SASU.

Étape 1, en intégralité

Décider et préparer la cession

Ce qui se passe

Clarifier votre projet personnel

Pourquoi vendez-vous ? Départ à la retraite, changement de vie, lassitude, opportunité, difficultés de santé, mésentente entre associés : la réponse détermine votre calendrier, votre prix de réserve et votre capacité à accompagner le repreneur après la vente. Un cédant pressé vend moins cher. Un cédant qui a fixé une date de départ réaliste, avec une marge de plusieurs mois, négocie en position de force.

Posez-vous aussi la question de votre avenir : allez-vous continuer une activité, rester quelques mois dans l’entreprise, accepter une clause de non-concurrence, conserver les murs si vous en êtes propriétaire ? Ces choix ont des conséquences directes sur les actes qui seront signés.

Choisir ce que vous vendez : le fonds de commerce ou les titres

C’est la décision structurante de toute cession de TPE. Si vous exercez en entreprise individuelle, vous ne pouvez vendre que votre fonds (fonds de commerce, fonds artisanal, clientèle libérale). Si vous exercez en société, vous avez le choix : la société vend son fonds de commerce, ou vous vendez les titres de la société.

Dans une cession de fonds de commerce, l’acquéreur achète les éléments qui servent à exploiter l’activité : la clientèle, l’enseigne et le nom commercial, le droit au bail, le matériel, le mobilier, les marchandises, les contrats de travail (qui sont transmis automatiquement) et, le cas échéant, les licences et le site internet. Il ne reprend pas les dettes ni les créances, qui restent dans votre patrimoine ou dans votre société. Celle-ci continue d’exister après la vente, avec le prix de vente en trésorerie, et il faudra ensuite décider de son sort (liquidation, changement d’activité, conservation).

Dans une cession de titres, l’acquéreur achète la société elle-même, avec tout ce qu’elle contient : l’actif, mais aussi le passif, les contrats en cours, les contentieux, les dettes fiscales et sociales, y compris celles que personne n’a encore vues. C’est pourquoi l’acquéreur exigera une garantie d’actif et de passif (étape 5). L’opération est plus simple sur le plan des formalités, mais plus lourde sur le plan des engagements du cédant.

Le choix se fait avec votre expert-comptable et votre avocat, en croisant 3 critères : ce que veut l’acquéreur (un repreneur individuel préfère souvent le fonds, un repreneur déjà en société préfère souvent les titres), le passif de votre société (plus il est lourd ou incertain, plus la cession de fonds protège l’acquéreur et simplifie la négociation de la garantie) et la fiscalité, qui diffère selon la formule et selon votre situation personnelle (étape 7).

Mettre l’entreprise en ordre

Tout ce que l’acquéreur découvrira lors de son audit (étape 4) deviendra un argument pour baisser le prix ou durcir la garantie. La préparation consiste à trouver ces points avant lui et à les corriger, ou au moins à les documenter.

Sur le plan juridique : les statuts sont-ils à jour et cohérents avec la réalité (siège, dirigeant, capital, objet) ? Les assemblées annuelles ont-elles été tenues et les comptes déposés au greffe ? Le registre des mouvements de titres et les registres d’assemblées existent-ils ? Le bail commercial est-il en cours de validité, le loyer à jour, la destination des lieux conforme à l’activité réelle ? Les contrats importants (fournisseurs, clients, franchise, licence de marque, maintenance, logiciels) sont-ils écrits et signés ? La marque, le nom de domaine et le site internet sont-ils au nom de la société et non au vôtre ?

Sur le plan comptable et financier : les 3 derniers bilans sont-ils clos et fiables ? Le compte courant d’associé est-il documenté ? Les dettes fiscales et sociales sont-elles réglées ? Les stocks sont-ils valorisés correctement ? Existe-t-il des engagements hors bilan (cautions personnelles, crédit-bail, contrats de longue durée) ?

Sur le plan social : chaque salarié a-t-il un contrat de travail écrit, une fiche de poste à jour, des bulletins conformes à la convention collective ? Les heures supplémentaires, les congés et les entretiens obligatoires sont-ils suivis ? Le document unique d’évaluation des risques existe-t-il ? Y a-t-il des litiges en cours ou latents ?

Sur le plan réglementaire : les autorisations nécessaires à l’activité (licence de débit de boissons, agrément, carte professionnelle, registre des déchets, accessibilité, hygiène) sont-elles à jour et au bon nom ?

Estimer la valeur de l’entreprise

Il n’existe pas de prix « officiel » d’une TPE. Le prix est celui qu’un acquéreur accepte de payer et qu’un cédant accepte de recevoir, à un moment donné. Les méthodes d’évaluation servent à cadrer la discussion, pas à la clore. Pour une TPE, 2 approches suffisent le plus souvent.

La première est l’approche par les barèmes professionnels, utilisée surtout pour les fonds de commerce : chaque secteur (boulangerie, pharmacie, restaurant, salon, boutique, cabinet) dispose de fourchettes exprimées en pourcentage du chiffre d’affaires annuel, publiées dans des barèmes que votre expert-comptable connaît. Cette approche est rapide mais grossière, car elle ne tient pas compte de la rentabilité réelle.

La seconde est l’approche par la rentabilité, c’est-à-dire par un multiple de l’excédent brut d’exploitation, appelé EBE. Pour une TPE, on retient généralement une valeur comprise entre 1 et 5 fois l’EBE retraité, selon le secteur, la dépendance de l’entreprise à la personne du dirigeant, la récurrence de la clientèle, la durée restante du bail et la tendance des 3 derniers exercices. Les méthodes d’actualisation des flux futurs, utilisées pour les grandes entreprises, sont inutiles à cette échelle.

L’EBE comptable n’est jamais utilisé tel quel. L’acquéreur cherche l’EBE « normatif », c’est-à-dire celui que l’entreprise dégagerait dans des conditions normales entre ses mains. On procède donc à des retraitements, à la hausse comme à la baisse, qu’il faut connaître parce qu’ils font l’objet des discussions les plus vives.

• La rémunération du dirigeant. Si vous vous payez peu ou pas du tout, l’acquéreur retirera de l’EBE la rémunération normale d’un dirigeant ou d’un responsable salarié. Si vous vous payez au-dessus du marché, l’EBE sera au contraire relevé.
• Le loyer. Si les murs vous appartiennent, directement ou par une SCI, et que le loyer facturé est inférieur ou supérieur au prix du marché, l’EBE est corrigé du loyer de marché.
• Les charges personnelles passées dans l’entreprise. Véhicule, téléphone, déplacements, repas, assurances ou salaires de proches sans contrepartie réelle : ces charges sont réintégrées, car le repreneur ne les supportera pas.
• Les éléments non récurrents. Une grosse réparation, un litige, une subvention exceptionnelle, un client perdu ou gagné en fin d’exercice, un stock dévalorisé : tout ce qui ne se reproduira pas est neutralisé.
• Le crédit-bail et les locations financières. Selon la méthode retenue, les loyers de crédit-bail peuvent être retraités pour comparer l’entreprise à une entreprise propriétaire de son matériel.
• Les provisions et les régularisations. Les provisions injustifiées ou insuffisantes, les factures non parvenues et les produits constatés d’avance sont corrigés pour refléter la réalité de l’exercice.

Reprenons l’exemple de la boutique de décoration. Le dirigeant ne se verse que 18.000 € par an alors qu’un responsable de magasin coûterait 38.000 € charges comprises : l’EBE baisse de 20.000 €. En revanche, 9.000 € de frais de véhicule et de déplacements personnels sont réintégrés, ainsi qu’une réparation exceptionnelle de la devanture de 7.000 €. L’EBE retraité s’établit à 44.000 moins 20.000 plus 9.000 plus 7.000, soit 40.000 €. À un multiple de 3, la valeur indicative de l’activité est de 120.000 €.

Pour une cession de titres, une dernière correction s’impose : la valeur obtenue est celle de l’activité. Pour passer au prix des titres, on ajoute la trésorerie et on retranche les dettes financières (emprunts, comptes courants d’associés à rembourser). C’est ce mécanisme, appelé ajustement de prix sur la trésorerie nette, qui sera détaillé dans le protocole (étape 5). Une trésorerie confortable au jour de la vente se paie ; une dette bancaire non remboursée se déduit.

Les pièces à réunir

• Extrait Kbis récent, statuts à jour, registres et procès-verbaux d’assemblées des 3 dernières années, registre des mouvements de titres.
• Les 3 derniers bilans avec leurs annexes, la liasse fiscale, les soldes intermédiaires de gestion et une situation comptable récente.
• Le bail commercial, ses avenants, le dernier avis d’échéance et l’état des lieux d’entrée.
• La liste des contrats en cours avec leur date d’échéance et leurs conditions de résiliation.
• Le registre du personnel, les contrats de travail, la convention collective applicable, les 12 derniers bulletins de paie et le document unique.
• Les titres de propriété intellectuelle : dépôt de marque à l’INPI, noms de domaine, contrats de licence.
• Les autorisations administratives et les diagnostics propres à votre activité.
• L’inventaire du matériel avec sa valeur nette comptable et les contrats de crédit-bail ou de location.

Le point de vigilance de l’avocate

Check-list de l’étape 1

• J’ai fixé la raison de la vente, ma date de départ souhaitée et ma marge de manœuvre.
• J’ai arrêté, avec mon expert-comptable et mon avocat, la formule de cession : fonds de commerce ou titres.
• Les statuts, les registres et les dépôts au greffe sont à jour.
• Le bail commercial est vérifié : durée restante, loyer, destination, clauses de cession.
• Les contrats importants sont écrits, signés et rangés dans un dossier.
• La marque, le nom de domaine et le site internet sont au nom de l’entreprise.
• Les dossiers du personnel sont complets et conformes.
• J’ai un EBE retraité et une fourchette de valeur, discutée avec mon expert-comptable.
• J’ai constitué le dossier de pièces qui servira de base à l’audit.